Revisa el estatuto y el pacto
Quórum para reformar el estatuto, si hay derecho preferente, si la administración está facultada para aumentar el capital y qué dice el pacto de accionistas sobre nuevas emisiones.
Guía práctica · Empresas y pymes
Aumento de capital en una SpA: cómo se hace y cómo entra un inversionista
Aumentar el capital es la forma más común de financiar una pyme con aportes de los socios o de un inversionista nuevo. Esta guía explica quién lo acuerda, qué debe decir el estatuto, el plazo para pagar las acciones, el derecho preferente de los accionistas y cómo se hace en una Ltda.
En resumen
Lo que necesitas saber en un minuto
- El capital y el número de acciones son una mención obligatoria del estatuto de la SpA (artículo 425 N° 3 del Código de Comercio): aumentarlo es modificar el estatuto.
- Lo acuerdan los accionistas, pero el estatuto puede facultar a la administración para aumentarlo (artículo 434). Si todos los accionistas firman la escritura o el instrumento protocolizado, no se necesita junta (artículo 427).
- En una SpA, ofrecer las nuevas acciones primero a los accionistas no es obligatorio salvo que el estatuto lo establezca (artículo 439): sin esa cláusula, un inversionista puede entrar directamente y los demás bajan su porcentaje.
- Si el estatuto no fija plazo, las acciones deben pagarse en cinco años; si no se pagan, el capital se reduce a lo efectivamente pagado (artículo 434).
- En el Registro de Empresas y Sociedades se hace con el formulario de modificación, y el portal no cobra por el trámite (artículo 14 de la Ley 20.659). El aumento se informa al SII dentro de dos meses (artículo 68 del Código Tributario).
¿Necesitas resolverlo con un abogado?
Cuéntanos desde dónde consultas
Tu mensaje de WhatsApp llega con contexto y te respondemos el mismo día hábil con el siguiente paso: un diagnóstico legal con informe escrito, de valor fijo informado al agendar.
Lo esencial
Aumentar capital o vender acciones: dos formas de que entre plata a la empresa
Cuando una SpA aumenta su capital, emite acciones nuevas y el dinero que pagan quienes las suscriben entra a la caja de la sociedad. Cuando un socio vende sus acciones, el dinero va al bolsillo del socio que vende y la empresa no recibe nada. Por eso, cuando un inversionista quiere financiar el crecimiento, la vía habitual es el aumento de capital; la compra de acciones sirve para que un socio salga o reduzca su participación.
El aumento de capital tiene un efecto que hay que medir antes de firmar: los accionistas que no suscriben las nuevas acciones bajan su porcentaje. Si el estatuto no da un derecho preferente, nada obliga a ofrecerles las acciones primero (artículo 439 del Código de Comercio). Cuánto control conserva cada socio, y con qué derechos entra el inversionista, se ordena en el estatuto y en el pacto de accionistas.
El precio de las nuevas acciones lo fijan libremente los accionistas o la administración, si se le delegó (artículo 439). Ese precio es una decisión económica central: si es bajo, diluye a los socios actuales; si es alto, el inversionista paga más por el mismo porcentaje.
SpA y Ltda.
Cómo se aumenta el capital en una SpA y en una Ltda.
La SpA está pensada para que entren aportes y socios con agilidad; la Ltda., para socios estables.
| SpA | Ltda. | |
|---|---|---|
| Quién decide | Los accionistas, o la administración si el estatuto la faculta (artículo 434 del Código de Comercio) | Los socios, modificando la escritura social; en la práctica, con el acuerdo de todos (artículo 2054 del Código Civil) |
| Quórum | El que fije el estatuto; si calla, se aplican las reglas de la sociedad anónima cerrada, que exigen al menos la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto para reformar el estatuto (artículo 67 de la Ley 18.046) | Unanimidad, salvo que el contrato social diga otra cosa |
| Derecho preferente | Solo si el estatuto lo establece (artículo 439) | Ningún socio puede ser obligado a aportar más de lo comprometido; quien no consienta puede retirarse si sin el aumento no se logra el objeto social (artículo 2087) |
| Entrada de un tercero | Basta que suscriba las acciones nuevas, respetando el estatuto | Requiere el consentimiento de los demás socios (artículo 2088 del Código Civil) |
| Formalidades | Acta protocolizada o reducida a escritura, o firma de todos los accionistas; extracto inscrito y publicado en 60 días (artículos 426 y 427). En el Registro de Empresas y Sociedades, formulario de modificación | Escritura pública con extracto inscrito y publicado en 60 días (artículos 350 y 354; artículo 3 de la Ley 3.918). En el Registro de Empresas y Sociedades, formulario firmado por todos los socios |
| Plazo para pagar | El del estatuto; si calla, cinco años (artículo 434) | El que fije la escritura |
Paso a paso
Cómo se hace un aumento de capital en una SpA
El orden importa: primero se revisa el estatuto, después se decide el precio.
Define monto, acciones, precio y plazo
Cuánto capital se aumenta, cuántas acciones nuevas se emiten, a qué precio, en qué plazo se pagan y si hay series con derechos distintos.
Adopta el acuerdo
En junta, con acta protocolizada o reducida a escritura, o con la firma de todos los accionistas (artículo 427). En el Registro de Empresas y Sociedades, con el formulario de modificación, que todos deben firmar dentro de 60 días desde la primera firma (artículo 10 de la Ley 20.659).
Inscribe y publica, si corresponde
Por la vía tradicional, el extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial dentro de 60 días; la publicación cuesta 1 UTM o está exenta si el capital es inferior a 5.000 UF (artículo 4 de la Ley 20.494). En el Registro de Empresas y Sociedades no hay inscripción ni publicación aparte.
Suscripción y pago
Los accionistas o el inversionista suscriben y pagan las acciones, y la sociedad los anota en el registro de accionistas (artículo 431). Las acciones no pagadas no tienen derechos, salvo que el estatuto diga otra cosa (artículo 434).
Informa al SII
La modificación de capital y de accionistas se comunica al SII dentro de dos meses (artículo 68 del Código Tributario).
Si el aporte no es en dinero
Se puede pagar acciones con bienes —un inmueble, una marca, maquinaria, un crédito—, pero hay que valorizarlos. En la sociedad anónima, salvo acuerdo unánime, los aportes no consistentes en dinero se estiman por peritos y, en un aumento de capital, la junta debe aprobarlos (artículo 15 de la Ley 18.046); en la SpA esa regla se aplica si el estatuto no dice otra cosa.
Además, si el bien exige solemnidades para transferirse, el aporte debe cumplirlas: un inmueble se aporta por escritura pública e inscripción en el Conservador (artículo 8 de la Ley 20.659 para las sociedades del Registro de Empresas y Sociedades).
Conviene revisar con el contador el efecto tributario del aporte antes de firmar.
Si va a entrar un inversionista o necesitas hacer un aumento de capital, revisa nuestro servicio de abogado societario para pymes y SpA.
Antes de firmar
Lista de verificación del aumento de capital
- Estatuto vigente revisado: quórum, derecho preferente, delegación en la administración y series de acciones.
- Pacto de accionistas revisado: derechos del inversionista, dilución y reglas de control.
- Precio por acción definido y justificado frente a los socios actuales.
- Plazo de pago definido en el acuerdo, no solo el supletorio de cinco años.
- Aportes en especie valorizados y con las solemnidades del bien.
- Formulario o escritura firmados por quienes corresponde, en plazo.
- Registro de accionistas actualizado y aviso al SII dentro de dos meses.
Cuéntanos tu caso.
Escríbenos por WhatsApp con una breve descripción de tu situación. Te respondemos el mismo día hábil con la vía que corresponde y el siguiente paso: un diagnóstico legal con informe escrito.
Escribir por WhatsAppConversación confidencial, protegida por el secreto profesional.
¿Es tu caso?
¿Va a entrar un socio o necesitas capital?
- Un inversionista quiere entrar y no sabes cuánto porcentaje darle ni a qué precio.
- Los socios no se ponen de acuerdo sobre quién pone más capital.
- El estatuto no dice nada sobre derecho preferente ni sobre nuevas emisiones.
Te respondemos el mismo día hábil con el siguiente paso.
Preguntas frecuentes
Dudas frecuentes sobre el aumento de capital
Modificando el estatuto: lo acuerdan los accionistas en junta, con acta protocolizada o reducida a escritura, o firmando todos la escritura o el instrumento protocolizado (artículos 427 y 434 del Código de Comercio). Si la SpA está en el Registro de Empresas y Sociedades, se hace con el formulario de modificación.
El que fije el estatuto. Si no fija ninguno, se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima cerrada, en que las reformas del estatuto requieren al menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (artículo 67 de la Ley 18.046). Por eso conviene que el estatuto lo diga expresamente.
En la SpA, solo si el estatuto lo establece (artículo 439 del Código de Comercio). En la sociedad anónima, en cambio, la ley obliga a ofrecer las nuevas acciones preferentemente a los accionistas, a prorrata, por 30 días (artículo 25 de la Ley 18.046).
En el que fije el estatuto o el acuerdo. Si nada se dice, en cinco años desde el aumento; si no se pagan, el capital queda reducido a lo efectivamente suscrito y pagado (artículo 434 del Código de Comercio).
Sí, si el estatuto la faculta, en forma general o limitada, temporal o permanente (artículo 434 del Código de Comercio).
Normalmente suscribiendo acciones nuevas en un aumento de capital, para que su aporte entre a la sociedad. Si el estatuto no da derecho preferente, las acciones se le pueden ofrecer directamente; los accionistas actuales que no suscriben bajan su porcentaje. Las reglas de control y salida se ordenan en un pacto de accionistas.
Modificando la escritura social por escritura pública, con extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial dentro de 60 días, o con el formulario del Registro de Empresas y Sociedades. Ningún socio puede ser obligado a aportar más de lo que se comprometió (artículo 2087 del Código Civil).
Sí. Las modificaciones de capital y de socios o accionistas se informan al SII dentro de dos meses desde la modificación o desde su inscripción en el Registro de Comercio (artículo 68 del Código Tributario).
Verifica por tu cuenta
Fuentes oficiales
Todo lo que afirma esta guía se puede contrastar en fuentes públicas. Estas son las que usamos:
- BCN — Código de ComercioArtículos 350, 352 y 354 (reformas de la sociedad colectiva y Ltda.) y 424 a 446 (sociedad por acciones): 425, 426, 427, 431, 434 y 439.
- BCN — Ley 18.046, sobre sociedades anónimasArtículos 10 (capital y reforma), 15 (aportes en especie), 25 (derecho preferente) y 67 (quórum de las reformas).
- BCN — Código CivilArtículos 2054 (modificación del contrato social), 2087 (aumento de aportes) y 2088 (incorporación de terceros).
- BCN — Ley 20.659, «Tu Empresa en un Día»Artículos 8 (aportes con solemnidades), 9 y 10 (firma y plazo de 60 días) y 14 (modificación por formulario).
- BCN — Ley 20.494Artículo 4: publicación en el Diario Oficial exenta bajo 5.000 UF de capital.
- BCN — Código TributarioArtículo 68: aviso de modificaciones de capital y de accionistas en dos meses.
Términos de esta guía en el glosario jurídico: Pacto de accionistas.
¿Tu empresa ya opera y firma contratos cada semana?
El trabajo legal de una empresa en marcha no es constituirla: son los contratos, los socios, los poderes y el patrimonio de los socios. Lo trabajamos con una sola abogada a cargo, por encargo y con el alcance por escrito.
Sigue leyendo
También te puede servir
El porcentaje que se entrega hoy es el control de mañana
Cuéntanos cuánto capital necesitas, quién lo pone y qué dice tu estatuto; diseñamos el aumento y te entregamos los honorarios por escrito antes de comenzar.
Solicitar asesoría por WhatsApp¿Prefieres elegir tú el día y la hora? Reserva en la agenda online.