Poder general
Se da para todos los negocios de la empresa, pero naturalmente solo autoriza actos de administración (artículos 2130 y 2132 del Código Civil). Vender un inmueble, constituir hipotecas o dar garantías requiere facultades expresas.
Guía práctica · Empresas y pymes
Representante legal y poderes de una empresa: quién firma y cómo comprobarlo
Quién puede obligar a una empresa lo decide el estatuto, no el cargo que figura en la tarjeta. Esta guía explica quién representa a cada tipo de sociedad, qué facultades necesitan mención expresa, cómo verificar los poderes de quien firma frente a ti y qué hacer para revocar uno sin quedar expuesto.
En resumen
Lo que necesitas saber en un minuto
- En la SpA, quién administra y representa lo fija el estatuto (artículo 425 N° 4 del Código de Comercio). En la sociedad anónima, el directorio la representa judicial y extrajudicialmente y el gerente tiene la representación judicial (artículos 40 y 49 de la Ley 18.046).
- En la Ltda., la escritura designa a los socios encargados de la administración y del uso de la razón social; si no designa a nadie, se entiende que todos los socios pueden administrar (artículos 352 N° 3 y 386 del Código de Comercio). En la EIRL, administra y representa el titular (artículo 9 de la Ley 19.857).
- Un poder general solo da facultades de administración; para vender, gravar o actuar fuera de ese giro se necesita un poder especial (artículo 2132 del Código Civil). Para litigar, facultades como transigir, desistirse o percibir requieren mención expresa (artículo 7 del Código de Procedimiento Civil).
- Para comprobar quién representa a una empresa: si está en el Registro de Empresas y Sociedades, su Registro de Poderes es público (artículo 13 ter de la Ley 20.659); si está en el Registro de Comercio, se pide al Conservador el certificado de vigencia de la sociedad y el de vigencia del poder. El SII no informa el representante legal de terceros.
- Un poder revocado puede seguir obligando a la empresa frente a terceros de buena fe (artículo 2173 del Código Civil): la revocación se inscribe en el registro que corresponda, se avisa a los bancos y se informa al SII dentro de dos meses (artículo 68 del Código Tributario).
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Lo esencial
Representante legal y apoderado no son lo mismo
El representante legal es quien actúa por la empresa porque la ley o el estatuto lo designan: el administrador de una SpA, el directorio y el gerente de una sociedad anónima, los socios administradores de una Ltda., el titular de una EIRL. El apoderado o mandatario actúa porque la empresa le dio un poder: un contrato de mandato, en que la empresa confía a otra persona la gestión de uno o más negocios (artículo 2116 del Código Civil).
La diferencia práctica está en los límites. Un poder dice exactamente qué puede hacer el apoderado, con quién, hasta qué monto y si debe firmar solo o junto a otro. Si no lo dice, la ley lo interpreta de forma restrictiva: el mandato general solo cubre actos de administración, como pagar deudas, cobrar créditos o contratar reparaciones; para todo lo demás se necesita un poder especial (artículos 2130 y 2132 del Código Civil).
Por eso la estructura de poderes es una de las primeras cosas que se definen al constituir una SpA y una de las que más se descuidan: un poder demasiado amplio expone a la empresa; uno demasiado estrecho la paraliza cuando el único que puede firmar está de viaje.
Por tipo de empresa
Quién representa a cada tipo de empresa
La regla de la ley, que el estatuto puede detallar o, en algunos casos, modificar.
| Tipo | Quién administra y representa | Norma |
|---|---|---|
| SpA | Quien diga el estatuto: un administrador, varios o un directorio. Si el estatuto calla, se aplican las normas de la sociedad anónima cerrada | Artículos 424 y 425 N° 4 del Código de Comercio |
| Sociedad anónima | El directorio, que puede delegar parte de sus facultades; el gerente tiene la representación judicial | Artículos 31, 40 y 49 de la Ley 18.046 |
| Ltda. | Los socios que la escritura designa para administrar y usar la razón social; si no designa a nadie, cada socio puede administrar | Artículos 352 N° 3 y 386 del Código de Comercio; artículo 4 de la Ley 3.918; artículos 2071 y 2081 del Código Civil |
| EIRL | El titular, que la representa judicial y extrajudicialmente; puede nombrar un gerente por escritura pública inscrita | Artículo 9 de la Ley 19.857 |
Tipos de poder
Los poderes que usa una empresa, y lo que cada uno no permite
Ningún poder sirve para todo. Estas son las distinciones que más problemas evitan.
Poder especial
Se da para uno o más negocios determinados: firmar un contrato, comprar una propiedad, representar a la empresa en una licitación. Es la herramienta correcta para operaciones puntuales de alto monto.
Poder para litigar
El gerente o administrador de una sociedad puede litigar por ella aunque el estatuto lo limite (artículo 8 del Código de Procedimiento Civil). Pero desistirse, aceptar la demanda, transigir, comprometer o percibir requieren mención expresa (artículo 7).
Firma conjunta y límites de monto
El estatuto o el poder pueden exigir dos firmas, o una sola hasta cierto monto y dos sobre él. Es el control interno más simple y el que los bancos aplican al abrir cuentas y aprobar transferencias.
Delegar el poder
El apoderado puede delegar su encargo si no se le ha prohibido, pero responde por el delegado si no tenía autorización expresa para delegar (artículo 2135 del Código Civil). Conviene decir en el poder si se puede delegar.
Escritura pública o formulario
El mandato puede otorgarse por escritura pública o privada, pero no por escritura privada cuando la ley exige un instrumento auténtico (artículo 2123 del Código Civil). En las sociedades del Registro de Empresas y Sociedades, los poderes se otorgan, modifican y revocan con un formulario (artículo 13 ter de la Ley 20.659).
Antes de firmar con otra empresa
Cómo saber quién es el representante legal de una empresa
1. Identifica en qué registro está la empresa. Las sociedades constituidas con «Tu Empresa en un Día» están en el Registro de Empresas y Sociedades; las constituidas por escritura, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de su domicilio.
2. Si está en el Registro de Empresas y Sociedades, revisa su Registro de Poderes, que es de acceso público (artículo 13 ter de la Ley 20.659), y pide el certificado de vigencia de poderes, que indica si los poderes están vigentes, modificados o revocados a la fecha de emisión. Los certificados del Registro tienen valor de instrumento público (artículo 22).
3. Si está en el Registro de Comercio, pide al Conservador el certificado de vigencia de la sociedad y el certificado de vigencia del poder del firmante; también puedes pedir la copia de la inscripción social con sus anotaciones marginales. Se solicitan en línea con los datos de la inscripción (foja, número y año).
4. Compara el poder con el acto. No basta que el poder esté vigente: debe incluir la facultad para el contrato que se firma, el monto y la forma de firma (sola o conjunta). Un gerente con poder de administración no basta para vender un inmueble de la sociedad.
El SII no sirve para esto: su consulta de situación tributaria de terceros muestra la razón social, los giros y la fecha de inicio de actividades, pero no el representante legal.
Si necesitas revisar los poderes de una contraparte antes de firmar, o diseñar los de tu empresa, revisa nuestro servicio de abogado societario para pymes y SpA.
Revocar un poder sin quedar expuesto
La empresa puede revocar un poder cuando quiera, en forma expresa o tácita, por ejemplo encargando el mismo negocio a otra persona (artículos 2164 y 2165 del Código Civil). La revocación produce efecto desde que el apoderado la conoce; pero lo que haga ignorándola, y lo que contrate con terceros de buena fe, puede seguir obligando a la empresa (artículo 2173).
Por eso la revocación no se agota en una carta al apoderado. Si el poder estaba inscrito en el Registro de Comercio, la revocación también se inscribe: los poderes de los que no se ha tomado razón no producen efecto entre mandante y mandatario (artículos 22 N° 5 y 24 del Código de Comercio). En el Registro de Empresas y Sociedades, los poderes producen efecto mientras no se incorpore su revocación (artículo 13 ter de la Ley 20.659).
Luego: avisar por escrito a los bancos y a las contrapartes habituales, cambiar las claves y accesos a portales, e informar al SII la modificación del representante legal o del apoderado con poderes generales de administración dentro de dos meses (artículo 68 del Código Tributario).
Una estructura de poderes sana
Lista de verificación de los poderes de tu empresa
- Un documento único y actualizado con quién puede firmar qué, hasta qué monto y en qué forma.
- Firma conjunta para operaciones sobre un monto definido y para vender, hipotecar o dar garantías.
- Poderes especiales —no generales— para operaciones puntuales, con fecha de término.
- Facultades judiciales del artículo 7 del Código de Procedimiento Civil dadas solo a quien las necesita.
- Prohibición o autorización expresa para delegar.
- Poderes inscritos en el registro que corresponde y certificados de vigencia al día para los bancos.
- Procedimiento para revocar: inscripción, aviso a bancos y contrapartes, accesos y aviso al SII.
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¿Es tu caso?
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- Un exsocio o exgerente todavía figura con poderes vigentes.
- El banco rechaza una operación porque el poder no tiene las facultades.
- Vas a firmar con una empresa y no sabes si quien firma puede obligarla.
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Preguntas frecuentes
Dudas frecuentes sobre representante legal y poderes
Quien diga su estatuto: puede ser un administrador, varios o un directorio, que deben designarse conforme al artículo 425 N° 4 del Código de Comercio. Si el estatuto no lo regula, se aplican supletoriamente las normas de la sociedad anónima cerrada, en que administra un directorio y el gerente tiene la representación judicial.
Si la empresa está en el Registro de Empresas y Sociedades, en su Registro de Poderes, que es público, y con el certificado de vigencia de poderes. Si está en el Registro de Comercio, pidiendo al Conservador el certificado de vigencia de la sociedad y el de vigencia del poder del firmante. El SII no informa el representante legal de terceros.
El poder general se da para todos los negocios de la empresa, pero naturalmente solo permite actos de administración. El especial se da para negocios determinados. Para vender, hipotecar o hacer actos fuera de la administración ordinaria se necesita un poder especial o facultades expresas (artículos 2130 y 2132 del Código Civil).
Sí. El gerente o administrador de una sociedad se entiende autorizado para litigar a nombre de ella aunque el estatuto lo limite (artículo 8 del Código de Procedimiento Civil). Pero facultades como desistirse, aceptar la demanda, transigir, comprometer o percibir requieren mención expresa (artículo 7).
No siempre: el mandato puede otorgarse por escritura pública o privada. No basta la escritura privada cuando la ley exige un instrumento auténtico para el acto (artículo 2123 del Código Civil). Los poderes que se inscriben en el Registro de Comercio se otorgan por escritura; en el Registro de Empresas y Sociedades se otorgan con un formulario.
Con un acto de revocación del órgano facultado, que se inscribe en el Registro de Comercio o se incorpora al Registro de Empresas y Sociedades. Después se avisa al apoderado, a los bancos y a las contrapartes, y se informa al SII dentro de dos meses. Mientras un tercero de buena fe no conozca la revocación, lo que contrate con el apoderado puede obligar a la empresa (artículo 2173 del Código Civil).
Se entiende que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar, así que cada socio puede hacerlo (artículo 386 del Código de Comercio y artículo 2081 del Código Civil). Es una situación riesgosa: conviene modificar la escritura y designar administradores con facultades claras.
Sí. El artículo 68 del Código Tributario exige informar las modificaciones de representantes legales o convencionales con poderes generales de administración dentro de dos meses. El trámite se hace en línea, en la opción de actualización de datos del sitio del SII, adjuntando el documento de la designación.
Verifica por tu cuenta
Fuentes oficiales
Todo lo que afirma esta guía se puede contrastar en fuentes públicas. Estas son las que usamos:
- BCN — Código de ComercioArtículos 22 N° 5 y 24 (toma de razón de poderes), 352 N° 3 y 386 (administración de la sociedad colectiva) y 424 y 425 (sociedad por acciones).
- BCN — Ley 18.046, sobre sociedades anónimasArtículos 31 (directorio), 40 (representación y delegación) y 49 (gerente).
- BCN — Código CivilArtículos 2116 a 2173 (mandato): 2123, 2130, 2132, 2135, 2163 a 2165 y 2173; 2071 y 2081 (administración de la sociedad).
- BCN — Código de Procedimiento CivilArtículos 7 (facultades del poder para litigar) y 8 (gerente o administrador de sociedades).
- BCN — Ley 19.857, sobre empresas individuales de responsabilidad limitadaArtículo 9: administración y representación por el titular y nombramiento de gerente.
- BCN — Ley 20.659, «Tu Empresa en un Día»Artículos 13 ter (Registro de Poderes público), 21 y 22 (valor de los certificados).
- ChileAtiende — Certificado de vigencia de poder del Registro de ComercioCertifica que los poderes conferidos a un mandatario siguen vigentes; se pide en línea al Conservador.
- ChileAtiende — Certificado de vigencia de sociedad del Registro de ComercioAcredita que la sociedad inscrita sigue vigente.
- SII — Actualización del representante legalCómo informar en línea el cambio de representante legal.
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