Una SpA se puede crear en línea en un día o por escritura ante notario, pero en ambos casos lo que decide si funciona bien son sus estatutos. Esta guía explica las dos vías, qué deben decir los estatutos según el Código de Comercio y qué hacer después de constituirla para poder operar.
La sociedad por acciones, o SpA, está regulada en los artículos 424 a 446 del Código de Comercio, que agregó la Ley 20.190 en 2007. La ley la define como una persona jurídica creada por una o más personas, cuya participación en el capital se representa en acciones. Es el tipo societario más flexible de Chile: casi todo lo que no está en esos 23 artículos lo decide el estatuto, y solo en silencio del estatuto se aplican, de forma supletoria, las normas de las sociedades anónimas cerradas (artículo 424).
Esa libertad tiene una contracara. Como la ley deja tanto al estatuto, una SpA con estatutos genéricos queda regida por reglas que nadie eligió: las de la sociedad anónima cerrada para la administración o las juntas, un árbitro designado por el tribunal para los conflictos entre accionistas (artículo 441) y ninguna regla pactada para la entrada o salida de socios. Si todavía no decides si te conviene una SpA, una Ltda. o una EIRL, parte por nuestra guía comparativa de tipos de sociedad; esta guía asume que ya elegiste la SpA y explica cómo constituirla.
La constitución tiene dos caminos que llegan al mismo resultado jurídico. El primero es el Registro de Empresas y Sociedades de la Ley 20.659, conocido como «Tu Empresa en un Día»: un formulario electrónico que se firma en línea o ante notario y que, una vez firmado por todos, crea la sociedad y le da RUT. El segundo es el régimen tradicional del Código de Comercio: escritura pública (o instrumento privado con firmas autorizadas ante notario y protocolizado), cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y se publica en el Diario Oficial.
El orden que conviene seguir, desde el nombre hasta la primera factura.
El nombre debe terminar con la expresión «SpA» (artículo 425). Revisa antes que no exista otra sociedad con un nombre idéntico o parecido: esa sociedad puede demandar el cambio de nombre en juicio sumario (artículo 432). El objeto se redacta pensando en lo que harás y en lo que podrías hacer después.
El estatuto debe expresar, a lo menos, nombre, objeto, capital y número de acciones, forma de administración y representantes, y duración, que si nada se dice es indefinida (artículo 425). Aquí se decide casi todo lo que después importa: poderes, series de acciones, quórums y conflictos.
En el Registro de Empresas y Sociedades se ingresa con ClaveÚnica, se completa el formulario y todos los accionistas deben firmarlo dentro de 60 días desde la primera firma (artículo 10 de la Ley 20.659). Por la vía tradicional, se firma la escritura pública ante notario.
En el Registro, con firma electrónica avanzada o ante un notario, que estampa la suya en el formulario (artículo 9 de la Ley 20.659). Con la firma del último accionista, el formulario se incorpora al Registro y la sociedad queda constituida.
Dentro de 60 días desde la fecha de la escritura, el extracto autorizado por el notario se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio social y se publica una vez en el Diario Oficial (artículo 426). Hecho a tiempo, la sociedad produce efectos desde la fecha de la escritura (artículo 425).
En el Registro de Empresas y Sociedades el SII asigna el RUT en el mismo acto de incorporación (artículo 13 de la Ley 20.659). En ambas vías, el inicio de actividades se hace en línea ante el SII y debe presentarse dentro de los dos meses siguientes a comenzar a operar.
Registro de accionistas al día, pago del capital suscrito, cuenta bancaria a nombre de la sociedad, patente municipal si vas a operar en un local y emisión electrónica de facturas. En esta etapa también se elige el régimen tributario.
Las dos vías crean la misma SpA; cambian los trámites, los costos de terceros y dónde quedan registrados sus actos.
| Aspecto | Registro de Empresas y Sociedades (Ley 20.659) | Escritura y Registro de Comercio (Código de Comercio) |
|---|---|---|
| Cómo se constituye | Formulario electrónico en registrodeempresasysociedades.cl, con ingreso por ClaveÚnica | Escritura pública, o instrumento privado con firmas autorizadas ante notario y protocolizado (artículo 425) |
| Firma | Firma electrónica avanzada de cada accionista o firma ante notario; todos dentro de 60 días desde la primera (artículos 9 y 10) | Ante notario |
| Inscripción y publicación | No se inscribe en el Conservador ni se publica en el Diario Oficial: la incorporación al Registro reemplaza ambas formalidades (artículo 21) | Extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado una vez en el Diario Oficial dentro de 60 días (artículo 426) |
| RUT | Asignado por el SII en el mismo acto de incorporación (artículo 13) | Se solicita al SII con los antecedentes de la constitución, junto con el inicio de actividades |
| Costo del trámite | La plataforma no cobra; se paga la firma electrónica avanzada o la firma ante notario, cuya tarifa fija un decreto | Notaría, derechos del Conservador y publicación en el Diario Oficial |
| Registro de accionistas | Se lleva exclusivamente en el Registro, en forma electrónica (artículo 13 bis) | Lo lleva la propia sociedad, por cualquier medio seguro (artículo 431) |
| Estatutos | Formatos tipo o texto propio en el formulario | Texto libre redactado a la medida |
«Tu Empresa en un Día» es gratuito como plataforma y para una SpA de un solo accionista con un giro claro puede ser suficiente sin abogado. Te lo decimos con honestidad: si tu caso es ese, el trámite lo puedes hacer tú.
Lo que la plataforma no hace es pensar por ti. El formulario acepta un objeto demasiado estrecho, una administración mal definida o estatutos tipo que no dicen qué pasa si un socio quiere salir, y la sociedad queda constituida igual. Esos errores aparecen después, cuando entra un inversionista, cuando el banco revisa los poderes o cuando dos socios dejan de estar de acuerdo, y corregirlos exige modificar el estatuto con acuerdo de la junta de accionistas (artículo 427).
Por eso, si van a ser dos o más accionistas, la constitución merece diseño y, además de los estatutos, un pacto de accionistas con las reglas de decisión, salida y valorización acordadas antes de que haya un problema.
El capital debe fijarse de manera precisa en el estatuto y dividirse en un número determinado de acciones nominativas (artículo 434). No hay capital mínimo, pero lo suscrito se debe pagar dentro del plazo que fijen los estatutos o, si nada dicen, dentro de cinco años desde la constitución; si no se paga a tiempo, el capital queda reducido a lo efectivamente pagado, y salvo que el estatuto diga otra cosa, las acciones no pagadas no dan derecho alguno. Si el aporte es un bien que exige formalidades especiales, como un inmueble, esas formalidades se cumplen igual aunque la sociedad se constituya en el Registro (artículo 8 de la Ley 20.659).
La administración la define el estatuto: puede ser un administrador, varios o un directorio, y la ley no obliga a tener directorio. Lo que sí exige es indicar cómo se ejercerá la administración y cómo se designan los representantes, con quienes la ejercerán provisionalmente (artículo 425). Conviene precisar quién firma, qué puede hacer solo y qué requiere dos firmas o acuerdo de los accionistas; es lo primero que pedirá el banco al abrir la cuenta. La sociedad debe llevar además un registro de accionistas con el nombre, domicilio y RUT de cada uno, sus acciones, la fecha de inscripción y cómo se pagarán las acciones suscritas y no pagadas (artículo 431); los administradores responden solidariamente si ese registro no es fiel.
En lo tributario, el inicio de actividades se hace en línea en el sitio del SII con el RUT y la clave tributaria del representante; ChileAtiende indica que el trámite no tiene costo. Al hacerlo se declara el giro y se define el régimen tributario: muchas pymes quedan en el Régimen Pro Pyme, pero la elección conviene revisarla con tu contador según el resumen de regímenes del SII. Las facturas se emiten electrónicamente, y si la sociedad funcionará en un local comercial, oficina o bodega, necesita la patente de la municipalidad correspondiente, conforme a la Ley de Rentas Municipales (Decreto Ley 3.063).
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No es obligatorio. El Registro de Empresas y Sociedades permite constituir una SpA sin abogado, con formatos tipo, y para una sociedad de un solo accionista con un giro simple puede bastar. Conviene asesoría cuando habrá varios accionistas, aportes en bienes, inversionistas o poderes que deben quedar bien definidos, porque el formulario no revisa si los estatutos se ajustan a tu negocio.
En «Tu Empresa en un Día» la plataforma no cobra; lo que se paga es la firma: la firma electrónica avanzada de cada accionista, que se compra a un proveedor, o la firma ante notario, cuya tarifa está fijada por decreto. Por la vía tradicional se pagan la escritura en la notaría, la inscripción en el Registro de Comercio del Conservador y la publicación en el Diario Oficial. Los honorarios del abogado, si lo contratas, se definen por escrito antes de comenzar.
En el Registro de Empresas y Sociedades, la sociedad queda constituida en cuanto firma el último accionista, lo que puede ocurrir el mismo día; la ley da 60 días para completar las firmas. Por la vía tradicional, el plazo depende del Conservador y del Diario Oficial, y la ley exige inscribir y publicar el extracto dentro de 60 días desde la escritura. Después viene el inicio de actividades en el SII.
Sí. El artículo 424 del Código de Comercio permite que la SpA la cree una sola persona, y el artículo 444 agrega que la sociedad no se disuelve porque todas las acciones queden en manos de un mismo accionista, salvo que el estatuto diga lo contrario. Puedes partir solo e incorporar accionistas después.
Como mínimo, el nombre terminado en «SpA», el objeto social, el capital y el número de acciones, la forma de administración y la designación de sus representantes, y la duración, que si nada se dice es indefinida (artículo 425 del Código de Comercio). Todo lo demás —series de acciones, quórums, límites a la transferencia de acciones, arbitraje— es libre, y si el estatuto calla se aplican las normas de las sociedades anónimas cerradas.
No necesariamente. El capital suscrito se paga en el plazo que fijen los estatutos; si no dicen nada, el plazo es de cinco años desde la constitución (artículo 434 del Código de Comercio). Si vence sin pagarse, el capital queda reducido a lo efectivamente pagado, y las acciones no pagadas no tienen derechos salvo que el estatuto disponga otra cosa.
Solo si se constituye por la vía tradicional: el extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica una vez en el Diario Oficial dentro de 60 días (artículo 426). Las sociedades constituidas en el Registro de Empresas y Sociedades no se publican, porque la incorporación del formulario reemplaza la inscripción y la publicación (artículo 21 de la Ley 20.659).
En línea, en el sitio del SII, con el RUT de la sociedad y el RUT y la clave tributaria del representante; si la SpA se creó en el Registro de Empresas y Sociedades, el SII tiene una opción especial para esas sociedades. Debe hacerse dentro de los dos meses siguientes a comenzar a operar, y según ChileAtiende el trámite no tiene costo.
Todo lo que afirma esta guía se puede contrastar en fuentes públicas. Estas son las que usamos:
Cuéntanos quiénes serán los accionistas y qué hará la sociedad: te decimos qué vía conviene, redactamos los estatutos y te entregamos los honorarios por escrito antes de comenzar.
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