Cómo crear una SpA en Chile: requisitos y paso a paso, de los estatutos al SII

No es obligatorio. El Registro de Empresas y Sociedades permite constituir una SpA sin abogado, con formatos tipo, y para una sociedad de un solo accionista con un giro simple puede bastar. Conviene asesoría cuando habrá varios accionistas, aportes en bienes, inversionistas o poderes que deben quedar bien definidos, porque el formulario no revisa si los estatutos se ajustan a tu negocio.

En «Tu Empresa en un Día» la plataforma no cobra. Se paga la firma: la firma electrónica avanzada de cada accionista, que se compra a un proveedor, o la firma ante notario, cuyo arancel fija el Decreto Exento 11 de 2019 del Ministerio de Economía (0,26 UF por firmar el formulario de constitución y 0,18 UF por revisar los documentos de cada compareciente). Por la vía tradicional se pagan la escritura en la notaría, la inscripción del extracto en el Registro de Comercio según el arancel del Conservador y la publicación en el Diario Oficial, que cuesta 1 UTM y es gratuita si el capital de la sociedad es inferior a 5.000 UF. Los honorarios del abogado, si lo contratas, se definen por escrito antes de comenzar.

Uno o más accionistas y un estatuto que indique, como mínimo, el nombre terminado en «SpA», el objeto, el capital y el número de acciones, la forma de administración con sus representantes y la duración, que si nada se dice es indefinida (artículos 424 y 425 del Código de Comercio). No hay capital mínimo y no es obligatorio contratar abogado. Para usar «Tu Empresa en un Día» se necesita además ClaveÚnica para ingresar y la firma electrónica avanzada de cada accionista, o firmar ante notario.

Cuatro cosas. Que termine en «SpA» (artículo 425 del Código de Comercio). Que no sea idéntico ni parecido al de otra sociedad, porque esa sociedad puede demandar el cambio de nombre en juicio sumario (artículo 432). Que no coincida con una marca registrada en INAPI por otra persona: la razón social no da derechos de marca, y si quieres proteger tu nombre comercial debes registrarlo como marca. Y que el dominio .cl esté disponible, si lo usarás en tu sitio web. La consulta gratuita del Registro de Empresas y Sociedades revisa las tres bases en una sola búsqueda.

En el Registro de Empresas y Sociedades, la sociedad queda constituida en cuanto firma el último accionista, lo que puede ocurrir el mismo día; la ley da 60 días para completar las firmas. Por la vía tradicional, el plazo depende del Conservador y del Diario Oficial, y la ley exige inscribir y publicar el extracto dentro de 60 días desde la escritura. Después viene el inicio de actividades en el SII.

Sí. El artículo 424 del Código de Comercio permite que la SpA la cree una sola persona, y el artículo 444 agrega que la sociedad no se disuelve porque todas las acciones queden en manos de un mismo accionista, salvo que el estatuto diga lo contrario. Puedes partir solo e incorporar accionistas después.

Como mínimo, el nombre terminado en «SpA», el objeto social, el capital y el número de acciones, la forma de administración y la designación de sus representantes, y la duración, que si nada se dice es indefinida (artículo 425 del Código de Comercio). Todo lo demás —series de acciones, quórums, límites a la transferencia de acciones, arbitraje— es libre, y si el estatuto calla se aplican las normas de las sociedades anónimas cerradas.

No necesariamente. El capital suscrito se paga en el plazo que fijen los estatutos; si no dicen nada, el plazo es de cinco años desde la constitución (artículo 434 del Código de Comercio). Si vence sin pagarse, el capital queda reducido a lo efectivamente pagado, y las acciones no pagadas no tienen derechos salvo que el estatuto disponga otra cosa.

Solo si se constituye por la vía tradicional: el extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica una vez en el Diario Oficial dentro de 60 días (artículo 426). Las sociedades constituidas en el Registro de Empresas y Sociedades no se publican, porque la incorporación del formulario reemplaza la inscripción y la publicación (artículo 21 de la Ley 20.659).

En línea, en el sitio del SII, con el RUT de la sociedad y el RUT y la clave tributaria del representante; si la SpA se creó en el Registro de Empresas y Sociedades, el SII tiene una opción especial para esas sociedades. Debe hacerse dentro de los dos meses siguientes a comenzar a operar, y según ChileAtiende el trámite no tiene costo.

Sí, la migración es voluntaria. Con ClaveÚnica se pide en el Registro de Empresas y Sociedades un certificado de migración, que no tiene costo, presentando un acta de junta extraordinaria de accionistas o un instrumento firmado por todos los accionistas que la autorice. Según ChileAtiende, ese certificado se inscribe en el Conservador de Bienes Raíces del domicilio social y se publica en el Diario Oficial dentro de 30 días desde su emisión; la publicación es gratuita si el capital es inferior a 5.000 UF.

Si la SpA se constituyó en el Registro de Empresas y Sociedades, su registro de accionistas se lleva solo ahí, en forma electrónica, y solo pueden verlo los accionistas, los administradores o los apoderados facultados (artículo 13 bis de la Ley 20.659). Para traspasar acciones se puede firmar en la plataforma el formulario «De Compraventa de Acciones», que se incorpora al registro sin otro trámite, o firmar el traspaso por fuera e inscribirlo con el formulario «De Inscripción al Registro de Accionistas». El gerente general o los administradores deben registrar esos formularios, y la cesión inscrita se entiende informada al SII.