Cerrar una empresa no es dejar de usarla. Una SpA abandonada sigue existiendo para el SII y para sus acreedores. Para cerrarla de verdad hay que hacer tres cosas: acordar la disolución, liquidar sus bienes y deudas, y dar aviso de término de giro al Servicio de Impuestos Internos. Esta guía explica cada paso, según si la sociedad está en el Registro de Empresas y Sociedades o en el Registro de Comercio.
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Muchas SpA se constituyen en un día y se abandonan en otro: el negocio no resultó, los socios se separaron o la empresa se reemplazó por otra. Pero la sociedad sigue viva mientras nadie la cierre. Sigue teniendo RUT, sigue obligada a presentar declaraciones de impuestos —aunque sea sin movimiento— y sus administradores siguen figurando como responsables ante terceros.
Cerrar una SpA, en cambio, es un proceso con orden. Primero los accionistas deciden terminar la sociedad: eso es la disolución. Luego la sociedad, ya «en liquidación», ordena sus cuentas: cobra lo que le deben, vende lo que tiene, paga sus deudas y reparte lo que sobre. Y en paralelo, ante el SII, se declara el término de giro con un balance final y se pagan los impuestos que correspondan.
Qué camino formal se sigue depende de dónde nació la sociedad. Si se constituyó en el Registro de Empresas y Sociedades —la vía de constitución en un día—, casi todo se hace con formularios en línea. Si se constituyó por escritura pública, la disolución sigue el camino del Registro de Comercio y del Diario Oficial.
El fondo es el mismo —acuerdo de los accionistas, liquidación y término de giro—; cambia la forma.
| Registro de Empresas y Sociedades (Ley 20.659) | Registro de Comercio (Código de Comercio) | |
|---|---|---|
| Cómo se acuerda | Formulario de disolución firmado por los accionistas con derecho a voto, o por quienes firmaron el acta de la junta (artículo 14 de la Ley 20.659) | Junta de accionistas con acta protocolizada o reducida a escritura pública, o escritura firmada por todos los accionistas sin junta (artículo 427 del Código de Comercio) |
| Si hubo junta | El acta se reduce a escritura o se protocoliza, salvo que todos los accionistas firmen el formulario; copia digital del acta al Registro dentro de 30 días | El acta se protocoliza o se reduce a escritura pública |
| Publicidad | Basta la incorporación del formulario al Registro: reemplaza la inscripción y la publicación (artículo 21 de la Ley 20.659) | Extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado una vez en el Diario Oficial, dentro de 60 días (artículos 426 y 427 del Código de Comercio) |
| Quórum | El que fije el estatuto | El que fije el estatuto |
| Término de giro ante el SII | Siempre, por separado (artículo 69 del Código Tributario) | Siempre, por separado (artículo 69 del Código Tributario) |
La SpA se rige primero por su estatuto. Por eso, lo primero es leerlo: casi siempre dice qué mayoría se necesita para disolver la sociedad y quién la liquida.
Si el estatuto no dice nada, se aplican de forma supletoria las reglas de las sociedades anónimas cerradas, en lo que no se contraponga con la naturaleza de la SpA (artículo 424 del Código de Comercio). Para la sociedad anónima, la disolución anticipada exige el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto (artículo 67 N° 3 de la Ley 18.046).
Cuando todos los accionistas están de acuerdo, no hace falta junta: basta que todos firmen la escritura pública o el instrumento protocolizado (artículo 427 del Código de Comercio) o, en el Registro de Empresas y Sociedades, el formulario de disolución (artículo 14 de la Ley 20.659). En la SpA de un solo accionista, esa firma es la única que se necesita.
Si los accionistas no se ponen de acuerdo sobre si cerrar o no, el conflicto se resuelve por arbitraje (artículo 441 del Código de Comercio). Antes de llegar ahí, revisa si a alguno le conviene más vender su parte: la guía sobre cómo salir de una sociedad explica esa alternativa.
El orden entre la disolución en el registro y el término de giro en el SII conviene coordinarlo con el contador, según los impuestos pendientes y los bienes de la sociedad.
Reunir el estatuto vigente, el registro de accionistas, el balance y la situación tributaria. Confirmar si la sociedad tiene bienes, deudas, trabajadores, contratos vigentes o juicios: todo eso hay que cerrarlo antes de repartir algo.
Junta de accionistas con el quórum del estatuto, o firma de todos los accionistas. En el acuerdo se designa a quien liquidará la sociedad y sus facultades. Desde ese momento la sociedad agrega a su nombre las palabras «en liquidación» (artículo 109 de la Ley 18.046, en silencio del estatuto).
En el Registro de Empresas y Sociedades, formulario de disolución firmado e incorporado. En el Registro de Comercio, extracto inscrito y publicado en el Diario Oficial dentro de 60 días.
El liquidador cobra, vende y paga. Durante la liquidación la sociedad no puede seguir explotando el negocio, salvo operaciones ocasionales para vender mejor sus bienes (artículo 109 de la Ley 18.046). Solo se devuelve capital a los accionistas una vez pagadas o aseguradas las deudas (artículo 117).
Aviso al SII por la carpeta tributaria electrónica, con el balance de término de giro y el pago de los impuestos, dentro de dos meses desde el término de las actividades. El SII revisa en seis meses y luego certifica el término (artículo 69 del Código Tributario).
Con el término de giro certificado y la liquidación terminada, la sociedad queda extinguida. Guarda el certificado del SII, el acta o formulario de disolución y la cuenta final del liquidador.
El estatuto suele designar al liquidador o decir cómo se elige. Si no lo hace, las reglas de la sociedad anónima disponen que la liquidación esté a cargo de una comisión de tres liquidadores elegida por la junta, salvo acuerdo unánime de las acciones con derecho a voto, que puede encargarla a uno solo (artículos 110 y 111 de la Ley 18.046). En una pyme, lo habitual es que la junta designe un solo liquidador, a menudo uno de los socios.
Los liquidadores duran el plazo que fije el estatuto o la junta, con un máximo de tres años (artículo 111). Solo pueden hacer lo que sirva para liquidar: cobrar, vender, pagar y repartir. No pueden comprometer a la sociedad en negocios nuevos.
Cuando la sociedad no tiene bienes ni deudas —el caso de muchas SpA que nunca operaron—, en la práctica es frecuente dejar constancia de la disolución y de la liquidación en un mismo acto. Conviene hacerlo con el término de giro ya revisado por el contador, para no declarar liquidada una sociedad que todavía tiene impuestos pendientes.
Si quieres que un abogado prepare la junta, el formulario de disolución o la cuenta final del liquidador, revisa nuestro servicio de abogado societario.
La disolución y liquidación de esta guía es la de una sociedad que puede pagar lo que debe. Si las deudas superan a los bienes, los accionistas no pueden repartir nada, y el liquidador no puede pagar a unos acreedores en perjuicio de otros.
Para ese caso existe el procedimiento concursal de liquidación voluntaria de la Ley 20.720: la empresa deudora lo pide ante el juzgado de letras competente, acompañando la lista de sus bienes, sus deudas y otros antecedentes (artículo 115). Es un camino judicial distinto, que conviene evaluar con un abogado antes de acordar la disolución.
Y recuerda que los accionistas de una SpA responden solo hasta el monto de sus aportes (artículo 429 del Código de Comercio). Esa protección no alcanza a las deudas que un socio haya garantizado personalmente, por ejemplo como aval o codeudor solidario de un crédito de la empresa.
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Con tres pasos: los accionistas acuerdan la disolución, la sociedad se liquida (paga sus deudas y reparte el saldo) y se da aviso de término de giro al SII con el balance final y el pago de impuestos dentro de dos meses (artículo 69 del Código Tributario). Si la SpA está en el Registro de Empresas y Sociedades, la disolución se hace con un formulario; si está en el Registro de Comercio, con escritura o acta protocolizada, inscripción y publicación.
No. El término de giro cierra la situación tributaria, pero la sociedad sigue existiendo como persona jurídica hasta que los accionistas acuerdan la disolución y se termina la liquidación. Son trámites distintos y se necesitan los dos.
Sigue obligada a declarar impuestos aunque no tenga movimiento. Además, si el SII tiene antecedentes de que la empresa dejó de operar sin dar aviso, puede liquidar y girar los impuestos como si hubiera terminado su giro, y los plazos de prescripción se amplían en un año (artículo 69 del Código Tributario).
El que fije el estatuto. Si el estatuto no dice nada, se aplican de forma supletoria las reglas de la sociedad anónima cerrada (artículo 424 del Código de Comercio), que exigen las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para la disolución anticipada (artículo 67 N° 3 de la Ley 18.046). Si firman todos los accionistas, no hace falta junta.
No, salvo que el estatuto diga lo contrario (artículo 444 del Código de Comercio). La SpA puede seguir funcionando con un solo accionista; si se quiere cerrar, ese accionista debe acordar la disolución.
El aviso y el pago de impuestos se presentan dentro de dos meses desde el término de las actividades. Luego el SII tiene seis meses para revisar, plazo que puede ampliarse en tres meses si aparecen antecedentes nuevos. Si no se pronuncia, se entiende aceptada la declaración (artículo 69 del Código Tributario).
Sí, para las empresas del régimen Pro Pyme del artículo 14 letra D de la Ley sobre Impuesto a la Renta, cuando los dueños, accionistas o socios se hacen responsables solidariamente, por escritura pública, de todos los impuestos que adeude la empresa. En ese caso el SII gira los impuestos en un mes, aunque conserva seis meses para fiscalizar (artículo 69 del Código Tributario).
No se puede repartir nada entre los accionistas mientras haya deudas impagas (artículo 117 de la Ley 18.046, en silencio del estatuto). Si las deudas superan a los bienes, el camino es el procedimiento de liquidación voluntaria de la Ley 20.720, ante el juzgado de letras competente.
Todo lo que afirma esta guía se puede contrastar en fuentes públicas. Estas son las que usamos:
Términos de esta guía en el glosario jurídico: Pacto de accionistas.
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