Cambiar el nombre, el objeto, el administrador, el domicilio o el capital de una SpA es una modificación de estatutos. La ley da a los accionistas mucha libertad, pero la forma importa: un cambio mal formalizado puede ser nulo o no valer frente a terceros. Esta guía explica quién decide, con qué quórum, cómo se formaliza en cada registro y qué hay que avisar al SII.
Tu mensaje de WhatsApp llega con contexto y te respondemos el mismo día hábil con el siguiente paso: un diagnóstico legal con informe escrito, de valor fijo informado al agendar.
El estatuto es el contrato que fija las reglas de la SpA: su nombre, su objeto, su capital y número de acciones, cómo se administra y quién la representa, y su duración (artículo 425 del Código de Comercio). Todo lo demás —derechos de los accionistas, mayorías, ventas de acciones, arbitraje— también puede quedar escrito ahí. Cambiar cualquiera de esas reglas es modificar el estatuto.
Las modificaciones más frecuentes en una pyme son cambiar el administrador o los poderes, ampliar el objeto para un negocio nuevo, cambiar el nombre o el domicilio, y aumentar o reducir el capital cuando entra o sale un socio.
Hay cambios que no son modificaciones de estatuto: vender acciones de un accionista a otro, por ejemplo, se anota en el registro de accionistas y no exige reformar el estatuto (lo explica la guía sobre cómo salir de una sociedad). Y otros que sí lo son aunque parezcan menores, como cambiar la forma de citar a junta o el número de administradores.
El acuerdo de fondo es el mismo; cambia la forma de dejarlo registrado.
| Registro de Empresas y Sociedades (Ley 20.659) | Registro de Comercio (Código de Comercio) | |
|---|---|---|
| Documento | Formulario de modificación con las cláusulas nuevas y las que se sustituyen (artículo 14 de la Ley 20.659) | Acta de junta protocolizada o reducida a escritura pública, o escritura firmada por todos los accionistas (artículo 427 del Código de Comercio) |
| Quién firma | Los accionistas con derecho a voto, o quienes firmaron el acta de la junta, que no pueden negarse a firmar el formulario | Quien la junta autorice para reducir el acta a escritura, o todos los accionistas si no hubo junta |
| Si hubo junta | Acta reducida a escritura o protocolizada, salvo que todos los accionistas firmen el formulario; copia digital al Registro dentro de 30 días | Acta protocolizada o reducida a escritura pública |
| Publicidad | La incorporación al Registro reemplaza la inscripción y la publicación (artículo 21 de la Ley 20.659) | Extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial dentro de 60 días; el extracto describe la reforma solo si cambia una de las materias del artículo 426 |
| Aviso al SII | Dentro de dos meses, si cambia información del inicio de actividades, representantes, capital o accionistas (artículo 68 del Código Tributario) | Dentro de dos meses desde la inscripción en el Registro de Comercio (artículo 68 del Código Tributario) |
En la SpA, el estatuto puede fijar libremente las mayorías, salvo lo que la ley establece de forma imperativa (artículo 424 del Código de Comercio). Por eso la primera pregunta siempre es qué dice el estatuto vigente.
Si el estatuto calla, se aplican de forma supletoria las reglas de la sociedad anónima cerrada, en lo que no se contraponga con la naturaleza de la SpA. Esas reglas exigen, para reformar el estatuto, al menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y el voto conforme de las dos terceras partes para materias como la transformación, división o fusión, el cambio del plazo de duración, la disolución anticipada, el cambio de domicilio, la disminución del capital, los aportes en bienes distintos de dinero y la forma de distribuir los beneficios (artículo 67 de la Ley 18.046).
La SpA tiene además dos reglas propias que prevalecen. Los aumentos de capital los acuerdan los accionistas, pero el estatuto puede facultar a la administración para aumentarlo (artículo 434 del Código de Comercio). La reducción de capital, si el estatuto no fija la mayoría, requiere la unanimidad, y no se puede devolver capital hasta que la modificación quede perfeccionada (artículo 440).
Recuerda que el estatuto puede crear series de acciones sin voto, con voto limitado o con más de un voto por acción; en ese caso, el quórum se calcula como el estatuto lo indique (artículo 437).
Todas siguen el mismo procedimiento; lo que cambia es el quórum y lo que hay que revisar antes.
El nombre debe terminar con la expresión «SpA» (artículo 425 N° 1). Si es idéntico o semejante al de otra sociedad ya existente, esta puede demandar que se cambie (artículo 432). Revisa también marcas registradas y dominio antes de decidir.
El objeto de la SpA es siempre mercantil (artículo 425 N° 2). Ampliarlo antes de empezar un negocio nuevo evita discusiones sobre si el administrador actuó dentro de sus facultades, y conviene revisar si cambia la actividad informada al SII.
El estatuto fija cómo se administra la sociedad y quién la representa (artículo 425 N° 4). Si el cambio está en el estatuto, es una modificación; además, se informa al SII y a los bancos. La guía sobre representante legal y poderes explica cómo se verifica quién firma.
La SpA debe tener un domicilio; si el estatuto lo omitió, se entiende domiciliada donde se otorgó la escritura (artículo 433). Cambiarlo, en silencio del estatuto, requiere dos tercios de las acciones con voto (artículo 67 N° 4 de la Ley 18.046).
Lo acuerdan los accionistas, salvo que el estatuto faculte a la administración. El capital nuevo debe quedar pagado en el plazo del estatuto o, si calla, en cinco años; si no, el capital se reduce a lo pagado (artículo 434). Detalle en la guía de aumento de capital.
Requiere la mayoría del estatuto o, si calla, la unanimidad (artículo 440). Solo se puede devolver capital o adquirir las acciones con que se hace la reducción cuando la modificación queda perfeccionada.
1. Lee el estatuto vigente completo. Incluye todas las modificaciones anteriores. Confirma el quórum, la forma de citar a junta (en silencio del estatuto, por correo certificado, artículo 445 del Código de Comercio) y si hay pactos de accionistas que exijan aprobaciones adicionales.
2. Redacta las cláusulas nuevas. Escribe el texto que reemplaza al anterior, no solo una descripción del cambio. Si las modificaciones son muchas, conviene aprobar un texto refundido del estatuto.
3. Acuerda el cambio. En junta, con el quórum que corresponda y acta firmada, o con la firma de todos los accionistas sin junta.
4. Formaliza. En el Registro de Empresas y Sociedades, formulario de modificación firmado e incorporado. En el Registro de Comercio, acta protocolizada o escritura, y extracto inscrito y publicado dentro de 60 días.
5. Avisa al SII y actualiza todo lo demás. Dentro de dos meses, por la carpeta tributaria electrónica, si cambian representantes, capital, accionistas u otra información del inicio de actividades (artículo 68 del Código Tributario). Luego, bancos, proveedores, contratos y el registro de accionistas.
Si quieres que un abogado redacte las cláusulas nuevas, prepare la junta o el formulario de modificación, revisa nuestro servicio de abogado societario.
Modificar sin el quórum correcto. Un acuerdo tomado con menos votos de los que exige el estatuto puede ser impugnado por los accionistas que no votaron, y los conflictos entre accionistas se resuelven por arbitraje (artículo 441 del Código de Comercio).
Firmar la escritura y olvidar la inscripción o la publicación. En el Registro de Comercio, el extracto debe inscribirse y publicarse dentro de 60 días. Si se omite un requisito, se aplican las reglas de nulidad y saneamiento de la ley de sociedades anónimas (artículo 428).
No avisar al SII. El plazo es de dos meses. Un administrador nuevo que no figura en el SII o en el banco no podrá operar con normalidad, aunque la modificación sea válida.
Escríbenos por WhatsApp con una breve descripción de tu situación. Te respondemos el mismo día hábil con la vía que corresponde y el siguiente paso: un diagnóstico legal con informe escrito.
Escribir por WhatsAppConversación confidencial, protegida por el secreto profesional.
Te respondemos el mismo día hábil con el siguiente paso.
Por acuerdo de la junta de accionistas, con un acta que se protocoliza o reduce a escritura pública, o sin junta si todos los accionistas firman la escritura o el instrumento protocolizado. Luego el extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial (artículo 427 del Código de Comercio). Si la sociedad está en el Registro de Empresas y Sociedades, basta firmar el formulario de modificación e incorporarlo (artículo 14 de la Ley 20.659).
El que fije el estatuto. Si calla, se aplican las reglas de la sociedad anónima cerrada: al menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, para ciertas materias como cambio de domicilio, transformación o disolución, dos tercios (artículo 67 de la Ley 18.046). La reducción de capital requiere unanimidad si el estatuto no dice otra cosa (artículo 440 del Código de Comercio).
Sí, si todos los accionistas firman la escritura pública o el instrumento privado protocolizado en que conste la modificación (artículo 427 del Código de Comercio) o, en el Registro de Empresas y Sociedades, el formulario de modificación (artículo 14 de la Ley 20.659).
Sesenta días desde la fecha de la escritura o de la protocolización, igual que para la constitución (artículos 426 y 427 del Código de Comercio). En el Registro de Empresas y Sociedades no hay inscripción ni publicación aparte: la incorporación del formulario las reemplaza (artículo 21 de la Ley 20.659).
Si el administrador o la forma de administración están fijados en el estatuto, sí. El estatuto debe expresar cómo se ejerce la administración y cómo se designan los representantes (artículo 425 N° 4 del Código de Comercio). El cambio de representantes se informa al SII dentro de dos meses (artículo 68 del Código Tributario).
Sí, cuando el cambio afecta la información del inicio de actividades o se trata de cambios de representantes, de capital, de accionistas, fusiones, divisiones o transformaciones. El plazo es de dos meses desde la modificación o desde su inscripción en el Registro de Comercio, por la carpeta tributaria electrónica (artículo 68 del Código Tributario).
Es riesgoso. Si el nombre es idéntico o semejante al de otra sociedad ya existente, esta puede demandar que se modifique mediante juicio sumario (artículo 432 del Código de Comercio). El nombre siempre debe terminar con la expresión «SpA».
Se aplican las reglas de nulidad de la ley de sociedades anónimas y el saneamiento de la Ley 19.499 (artículo 428 del Código de Comercio); en el Registro de Empresas y Sociedades, el saneamiento se hace corrigiendo el formulario (artículo 16 de la Ley 20.659). Conviene revisarlo con un abogado antes de que un tercero lo cuestione.
Todo lo que afirma esta guía se puede contrastar en fuentes públicas. Estas son las que usamos:
Términos de esta guía en el glosario jurídico: Pacto de accionistas.
El trabajo legal de una empresa en marcha no es constituirla: son los contratos, los socios, los poderes y el patrimonio de los socios. Lo trabajamos con una sola abogada a cargo, por encargo y con el alcance por escrito.
Cuéntanos qué quieres cambiar en tu SpA y en qué registro está; revisamos el estatuto y te entregamos los honorarios por escrito antes de comenzar.
Solicitar asesoría por WhatsApp¿Prefieres elegir tú el día y la hora? Reserva en la agenda online.